Кандидатуру на место Гловера присмотрели давно: красивый и рослый Гленн Хьюз не только отлично играл на басу, и прекрасно пел в своем американском трио «Trapeze». Гленн рассчитывал, что будет не только басистом, но и певцом группы, но троица основателей искала замену и Гиллану, решив в третий раз сменить басиста и вокалиста, рассчитывая найти певца, исполняющего песни группы в неподражаемой манере. И надо, сказать, им это удалось «на все сто»: Дэвид Ковердейл обладал не только весьма своеобразным тембром голоса, но и оказался незаурядным поэтом и фронтменом. Между музыкантами сразу установилось взаимопонимание, и вот 9 сентября 1973 года в арендованном английском замке Клируэлл начались репетиции нового состава группы. На первой же репетиции Гленн и Ритчи сочинили «Mistreated» - один из любимейших концертных номеров группы того периода, прежде всего благодаря проникновенному вокалу Дэвида, который вкладывает в него «всю свою душу» (это единственная песня, на которой Дэвид поет в одиночку).
     Но главную «бомбу» заготовил все же Ритчи Блэкмор. Рифф одноименной альбому композиции по праву считается в тяжелой музыке вторым после «Дыма над водой». Просто ошеломляющая песня с великолепным виртуозным соло и необычайной энергетикой сразу задает ритм всему альбому (кстати, первоначально Блэкмор хотел переписать соло, так как по его мнению оно «звучало так, как будто в струнах запутались пальцы», но группа его отговорила от этого). Запись происходила в ноябре в том же Монтре, и на той же передвижной студии, на которой записывался и легендарный «Machine Head». Мартин Берч вспоминает, что запись происходила в прекрасной и дружной обстановке – работа спорилась, и результатом группа может гордиться: пластинка действительно занимает место рядом с «In Rock» и «Machine Head»: ярчайшие мелодии, стремительная динамика, оригинальное пение в два голоса. Чего здесь только нет: и «Sail Away» и «You Fool No One» с налетом «духа Востока», и «What's Goin' On Here» с впечатляющим органным соло, и весьма оригинальный инструментал «А 200» (на альбомах с Гилланом интсрументалов нет). На альбоме просто нет слабых вещей, это не что иное, как еще одна цельно-классическая работа.
      Альбом вышел в феврале в Англии и марте в США и занял соответственно 3-е и 9-е места в чартах. Кроме «What's Goin' On Here» и инструментала, альбом исполнялся целиком, и надо сказать -  с большим успехом. Концертниками MkIII можно заслушиваться – этот альбом просто предназначен для исполнения «вживую». Жаль, что после возвращения Гиллана песни, записанные без него, перестали звучать (по признанию или лукавству Яна, он их даже не слушал).
     Альбом несколько раз переиздавался на CD. Ремастированный вариант от 1999 года содержит, кроме ремиксов песен альбома, инструментал «Coronarias Redig».